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設立公司?還是設立行號?

創業初期多數的人都會考慮,到底是要設立【公司組 織】還是【行號組織】,以下根據一般常見的問題,提出與大家分享:

壹、營運資金資本額最低需要多少元??

立法院院會於九十八年四月二十九日3讀通過修正公司法,取消公司設立最低資本額的規定。經濟部認為,此項修法有助於在目前全球經濟景氣不佳情形下,讓業者可以迅速設立公司,避免閒置資金問題。 行政院在提案說明中指出,公司法中公司最低資本額的規定是要求公司在設立登記時,最低資本須達一定標準,才可設立;但資本額多寡應由個別公司因應開辦成本自行決定,不宜由中央主管機關統一訂定。
現行公司法規定,股份有限公司設立最低資本額為新台幣50萬元、一般公司為25萬元;修正條文刪除公司法第100條、156條有關股份有限公司設立最低資本額由中央主管機關訂定的規定。

雖然設立公司的最低資本額限制已經取消了,但設立公司的資本額還是要經會計師查核簽證,但所謂1元就可以開公司是不可能的,沒有會計師敢為您的資本額查核報告書做簽證,因為設立公司初期的費用就不只1元了(名稱預查的費用、設立登記的政府規費、會計師的簽證費、租金、押金…等等),因此建議最低還是準備個20萬元∼30萬元當作公司的資本額。

現今仍有少數財大氣粗的金主和不肖的業者還在幫忙處理資金的部分,但請特別注意這是違法的,依照公司法第九條規定:『公司應收之股款,股東並未實際繳納,而以申請文件表明收足,或股東雖已繳納而於登後將股款發還股東,或任由股東收回者,公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰鍰。 有前項情事時,公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後,由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 但裁判確定前,已為補正或經主管機關限期補正已補正者,不在此限。 公司之設立;或其他登記事項有偽造、變造文書,經裁判確定後,由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。』
因此籲請聰明的您,切勿冒著投機的心理,請不肖的業者代為籌措資金,以免誤觸法網,賠了夫人又折兵。

貳、是否要申請免用統一發票?

依照現行法規的規定,只有【行號組織】可以申請【免用統一發票】,因此若您是屬於『小規模營業人』才可以申請「免用統一發票」。
營業人應否使用統一發票,應視其銷售額及營業性質而定。每月銷售額超過新臺幣20萬元者,應開立統一發票並按期申報繳納營業稅;每月銷售額未達20萬元者則屬小規模營業人,得免用統一發票,由稽徵機關查定其銷售額及稅額,每3個月填發繳款書通知繳納。
另外,營業性質特殊之營業人,如豆漿店、冰果店、甜食館、麵食館、自助餐、排骨飯、便當及餐盒業者,或攤販、其他屬季節性之行業,交易零星者,即使每月平均銷售額超過20萬元仍得免用統一發票。但主管稽徵機關得根據其營業規模與能力,核定性質特殊之營業人使用統一發票。
至於營業初期,每月營業收入如何判定是否超過20萬元,國稅局會依照現場堪察的情況為依據加以核定。而且,如果產品單價過高,如賣鑽石珠寶的行號,就算想申請免用統一發票也有可能被駁回。 相反的,如果營收超過20萬、產品單價太高、從事批發的業務、或者下游客戶一定要發票才能報帳,就算是行號也必須申請使用發票。
而使用發票的行號,在稅務上的規定,除了未分配盈餘及股東可扣抵稅額規定之外,其餘都與公司規定相同。 公司與行號在稅務上的差異,請參考下表:

參、服務範圍愈大,愈要申請公司

公司組織與行號組織所管轄的主管機關不同,【公司組織】的主管機關為『經濟部』;【行號組織】的主管機關為『地方縣市政府』因此名稱保護的範圍也不一樣。
公司名稱的保護是全國性,全國不得重覆。
行號名稱的保護則侷限於當地縣市政府。
另外有許多的機關,在進行招標時,其投標資格往往也會限定資本額最低要多少才能參與投標,因此有從事相關業務者也以申請公司組織較為適當。

肆、總結

壹、人數

有限公司一人以上;股份有限公司法人一人以上,自然人二人以上為發起人;獨資一人;合夥二人以上。

貳、償債責任

公司以股東出資額為限;獨資與合夥為無限責任制,亦即公司有虧損需以個人財產償還。

參、股權轉讓

有限公司董事需經全體股東同意,股東需其他股東半數同意;股份有限公司發起人持股於核准設立一年內不得轉讓;獨資為轉受雙方同意即可;合夥需全體合夥人同意。

肆、組織特性

有限公司可變更為股份有限公司;股份有限公司不可變更;獨資可變更為合夥但不可變更為公司;合夥不可變更為獨資或公司。

伍、統一發票使用

公司必須使用統一發票;獨資與合夥有可以申請免用統一發票的機會(每月營業額低於20萬元)。

陸、表決權

任何變更事項(如章程、合併、解散等),有限公司需全體股東同意並親自簽名;股份有限公司需三分之二以上股東出席,出席股東二分之一以上同意;合夥需經全體合夥人同意。

柒、未分配盈餘的差異

公司組織──盈餘要分配,並於次年六月底前決定分配金額未分配之盈餘需加徵10%;行號組織──盈餘當年度全數分配

捌、可扣抵稅額的差異

公司組織──依兩稅合一分配,以帳載全年所得額入帳計算,需先完稅,次彌補以往虧損,再提10%法定公積,始得分配股利所得,再計算出內含之可扣抵稅額,並於次年開立股利憑單,併入股東綜所申報。
行號組織──以課稅所得額入帳,當年營利事業所繳所得稅可全數抵扣,不需開立扣繳憑單,僅以營利所得併入當年度負責人及合夥人綜所申報。

玖、股東綜合所得稅差異

公司組織──分配年度納入股東綜合所得稅合併申報;
行號組織──當年度納入資本主或合夥人綜合所得合併申報。
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